O filme se inicia apresentando resumidamente como está a vida amorosa do grupo de amigos. Todos eles estão saindo para se encontrar com Vince para a viagem que eles haviam planejado até Moodley, uma vila no interior da Inglaterra, para fazerem com que Vince se esqueça do divórcio. À medida que se aproximam da cidade, se deparam com os corpos de duas ovelhas no meio da estrada, com suas tripas para fora. Após removerem o obstáculo, continuam a viagem até Moodley.

Ao chegarem, notam que a vila está deserta e reclamam com Mikey por ter dado a ideia de irem até lá. Enquanto os amigos se dirigem para o pub The Cock & Bull, Mikey vai até a casa de sua avó para verificar se está tudo em ordem. Após não conseguirem serem servidos no pub, os amigos saem e encontram uma garota com um capuz cobrindo seu rosto. Eles logo assumem que estava bêbada pelo jeito que andava e procuram por algumas moedas para comprarem um jornal dela, quando mulher é então atacada por um homem vestido com um roupa militar. Os amigos atacam o militar e um deles tenta ajudar a mulher, que então ataca ele com a faca que o militar derrubou. A mulher então fura a mão de Neil (Danny Dyer), é então que eles notam o que está acontecendo e notam que foram cercados por outras mulheres. Eles correm com o homem inconsciente até o micro-ônibus para tentar escapar, mas são impedidos por Candy (Christina Cole), a motorista, que já havia sido infectada.

Os amigos até a casa da mãe de Mikey. O Sargento Gavin Wright (Terry Stone) acorda e explica a situação para eles de que as mulheres foram transformadas em criaturas odiadoras e comedores de homens. Após alguma discussão eles tentam uma nova investida ao micro-ônibus e decidem que Neil irá distraí-la para que eles possam entrar. Eles conseguem entrar, mas são atacados por duas mulheres que estavam escondidas lá. Eles correm e se dividem em vários grupos e se escondem em vários lugares da vila.

Após algum tempo escondidos, eles conseguem distrair as mulheres que se encontravam no centro da cidade, se reencontram e correm para a igreja. Lá dentro encontram um centro de operação militar e descobrem sobre o que tudo se trata, um teste para uma arma biológica que faria com que a população afetada entrasse em guerra com as mulheres, enfraquecendo-a, "uma guerra sem exércitos", afirma o Sargento. É então que a Fase II da infecção Gato Negro começa, quando as mulheres se tornam mais espertas e fortes. Após serem atacados por uma mulher que entrou escondida na igreja, decidem sair pela janela do segundo andar. Nesse momento Banksy (Neil Maskman) chega e traz para eles uma escada para descerem, mas ele acaba subindo junto pois são encurralados pelas mulheres canibais. Eles usam a escada para fazer uma ponte até a outra casa, mas um deles é derrubado por uma mulher obesa que então pula e esmaga ele.

O resto dos sobreviventes acabam escapando até o micro-ônibus e, após uma briga que faz com que um deles morra, entram no micro-ônibus. Após uma epifania de Vincey, os 3 amigos restantes vão embora, deixando a cidade para trás. Enquanto estão indo embora ouvem a voz de Graham (Emil Marwa), que havia sido esmagado, no rádio e decidem voltar para salvá-lo. Quando voltam, descobrem que Graham havia feito uma máquina funcionar, paralisando as mulheres com um som que apenas elas podiam ouvir. Vince acaba deixando a máquina cair, acabando com o efeito paralisador, obrigando-os a novamente correr por suas vidas.